SPACSTAR Wissen
Wichtige Begriffe rund um SPACs
Ein praktisches Nachschlagewerk zu Wertpapieren, Transaktionsphasen und regulatorischen Begriffen aus der Welt der Special Purpose Acquisition Companies.
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Die Sprache hinter einer SPAC-Transaktion verstehen
Bedingungen unterscheiden sich von Angebot zu Angebot. Vor einer Anlageentscheidung sollten immer der Prospekt und die einschlägigen SEC-Einreichungen des konkreten SPAC geprüft werden.
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Grundlagen & Regulierung
01SPAC Special Purpose Acquisition Company
Ein SPAC ist eine börsennotierte Mantelgesellschaft, die gegründet wird, um ein operatives Unternehmen zu finden und sich mit diesem zusammenzuschließen. Vor der Transaktion besitzt der SPAC kein wesentliches eigenes operatives Geschäft und bietet einem Zielunternehmen einen alternativen Weg an den öffentlichen Kapitalmarkt.
02Sponsor
Der Sponsor ist die Person, Gruppe oder Organisation, die den SPAC gründet, anfangs finanziert, sein Management bestimmt und die Suche nach einem Zielunternehmen leitet. Sponsorvergütung und wirtschaftliche Anreize können von den Interessen öffentlicher Aktionäre abweichen und sollten sorgfältig geprüft werden.
03Zielunternehmen Target Company
Das Zielunternehmen ist das private operative Unternehmen, mit dem der SPAC eine Business Combination plant. Geschäftstätigkeit, Finanzberichte, Bewertung, Prognosen, Risiken und Management des Zielunternehmens werden zum zentralen Bestandteil der Anlageanalyse.
04IPO Initial Public Offering
Ein IPO ist der erstmalige öffentliche Verkauf von Wertpapieren eines Unternehmens. Ein SPAC führt einen IPO durch, um Kapital aufzunehmen, bevor eine Transaktion mit einem operativen Zielunternehmen ausgewählt oder abgeschlossen wurde. Das Angebot wird in einer Registrierungserklärung und einem Prospekt beschrieben.
05SEC Securities and Exchange Commission
Die SEC ist die US-amerikanische Wertpapieraufsichtsbehörde. Sie verwaltet Offenlegungsvorschriften, prüft Einreichungen, setzt Bundeswertpapiergesetze durch und soll Anleger sowie faire, geordnete und effiziente Märkte schützen. Dokumente zu SPAC-IPOs und De-SPAC-Transaktionen können in der SEC-Datenbank EDGAR eingesehen werden.
06Trust- oder Treuhandkonto Trust or Escrow Account
Der überwiegende Teil der SPAC-IPO-Erlöse wird im Allgemeinen bis zu einer Business Combination, Rücknahme, Zahlung im Zusammenhang mit einer Fristverlängerung oder Liquidation von einem Dritten in einem Trust- oder Treuhandkonto gehalten. Die maßgeblichen Unterlagen regeln zulässige Anlagen, Entnahmen, Steuern, Kosten und die Berechnung des anteiligen Betrags je öffentlicher Aktie.
Verkauft ein SPAC 20 Millionen öffentliche Units zu je 10,00 USD und zahlt diesen Betrag in den Trust ein, beträgt der anfängliche Trust-Bestand ungefähr 200 Millionen USD. Liegt der spätere anteilige Betrag bei 10,25 USD je öffentlicher Aktie, entsprechen 100 berechtigte öffentliche Aktien einem Trust-Wert von ungefähr 1.025 USD.
Diese vereinfachte Rechnung berücksichtigt keine Steuern, zulässigen Entnahmen, Kosten, zusätzlichen Einzahlungen, Gläubigeransprüche oder anderen Anpassungen. Der tatsächliche Trust-Bestand und Betrag je Aktie ergeben sich aus den Unterlagen des jeweiligen SPAC.Was Anleger halten können
Wertpapiere & Handel
07Units
Units sind die Wertpapiere, die häufig beim SPAC-IPO verkauft werden. Eine Unit enthält üblicherweise eine Stammaktie und einen Bruchteil eines Warrants; manche Angebote enthalten stattdessen Rights. Die genaue Zusammensetzung steht im Prospekt.
Häufiger IPO-Ausgabepreis: 10 USD je Unit.
Warrant-Struktur: 1 Unit = 1 Aktie + 1/4 Warrant. Vier Units enthalten damit vier Aktien und insgesamt einen ganzen Warrant.
Rights-Struktur: 1 Unit = 1 Aktie + 1 Right (10 Rights = 1 Aktie). Zehn Units enthalten damit zehn Aktien und zehn Rights. Bei einem beispielhaften Umtauschverhältnis von 10:1 können diese Rights beim Abschluss der Business Combination automatisch in eine zusätzliche Aktie umgewandelt werden.
Dies sind häufige Beispiele, aber keine festen Regeln. Ausgabepreis und Zusammensetzung können abweichen. Eine Unit kann einen anderen Warrant-Bruchteil, ein anderes Rights-Verhältnis, mehrere Bestandteile oder weder Warrant noch Right enthalten.08Warrants Optionsscheine und Warrant Redemption
Ein Warrant gibt seinem Inhaber das Recht, aber nicht die Pflicht, Aktien zu festgelegten Preis- und Zeitbedingungen zu erwerben. Ein SPAC oder das kombinierte Unternehmen kann Warrants außerdem zurücknehmen, wenn die Bedingungen der Warrant-Vereinbarung erfüllt sind.
1 ganzer Warrant kann zum Kauf von 1 Aktie für 11,50 USD berechtigen. Er kann am späteren der beiden Zeitpunkte – 30 Tage nach der Business Combination oder 12 Monate nach dem IPO – ausübbar werden und fünf Jahre nach der Business Combination ablaufen. Eine frühere Rücknahme oder ein früherer Verfall kann möglich sein.
Die Bedingungen können erheblich abweichen. Ausübungspreis, Verhältnis, Beginn, Laufzeit, bargeldlose Ausübung, Anpassungen und Rücknahmeschwellen stehen im Prospekt und in der Warrant-Vereinbarung.09Rights Rechte
Ein Right wird bei erfolgreichem Abschluss der Business Combination häufig automatisch in einen festgelegten Bruchteil einer Aktie umgewandelt. Anders als bei einem Warrant muss im Allgemeinen kein Ausübungspreis bezahlt werden.
10 Rights = 1 Aktie. Hält ein Anleger beim Abschluss der Business Combination 100 Rights, können diese automatisch in 10 Aktien des kombinierten Unternehmens umgewandelt werden.
Das Umtauschverhältnis kann abweichen – beispielsweise 1/5, 1/10 oder ein anderer Bruchteil. Wird keine Business Combination abgeschlossen, können Rights wertlos verfallen.10Unit Split
Nach einer anfänglichen Handelsperiode können Units zur Trennung in ihre Bestandteile berechtigt sein. Aktien, Warrants und gegebenenfalls Rights können anschließend unter eigenen Symbolen unabhängig gehandelt werden. Maßgeblich sind die Angebotsbedingungen und das erforderliche Trennungsverfahren.
Warrant-Struktur: Bei 1 Aktie + 1/4 Warrant je Unit entstehen aus 100 getrennten Units 100 einzeln handelbare Aktien und 25 ganze Warrants.
Rights-Struktur: Bei 1 Aktie + 1 Right je Unit entstehen 100 Aktien und 100 Rights. Bei einem Verhältnis von 10:1 könnten die Rights beim Merger später in 10 Aktien umgewandelt werden.
Die Trennung erfolgt möglicherweise nicht automatisch. Brokerverfahren, Zeitpunkt, Gebühren, Bestandteile, Handelssymbole und Behandlung bei der Business Combination unterscheiden sich je nach SPAC.Vom IPO bis zum Closing
Typischer Ablauf von Units, Warrants und Rights
Diese vereinfachte Timeline zeigt, wann die Wertpapiere üblicherweise getrennt werden können und was bei der Business Combination mit ihnen geschieht. Dargestellt werden zwei alternative Unit-Strukturen: eine Unit mit Warrant und eine Unit mit Right.
- 0%SPAC/IPOAnleger erwerben zunächst eine gebündelte Unit, häufig für 10,00 USD. Ein Unit Split und der separate Handel können später freigegeben werden – häufig etwa ab dem 52. Tag, teilweise früher oder später – und sind unabhängig davon, ob oder wann ein LOI veröffentlicht wird.
- 25%LOI / AbsichtserklärungEine vorläufige, üblicherweise unverbindliche Absicht kann veröffentlicht werden. Wurde der separate Handel bereits freigegeben und hat der Inhaber die Units getrennt, können Aktien und Warrants beziehungsweise Rights unabhängig voneinander gehandelt werden. Manche Transaktionen überspringen den LOI.
- 50%Vereinbarung / Definitive AgreementDie verbindliche Transaktionsvereinbarung wird veröffentlicht. Getrennte Aktien, Warrants und Rights werden unter eigenen Symbolen weitergehandelt und können unterschiedliche Marktpreise besitzen.
- 75%Fusionsabstimmung / Merger VoteBerechtigte öffentliche Aktionäre erhalten im Allgemeinen eine Abstimmungs- und/oder Redemption-Möglichkeit. Separat gehaltene Warrants und Rights bleiben üblicherweise nach ihren eigenen Bedingungen bestehen, auch wenn die Aktien zurückgegeben werden.
- 100%Fusion / Merger / ClosingNoch bestehende Units werden häufig automatisch getrennt. Berechtigte Aktien werden in Aktien des kombinierten Unternehmens umgewandelt, Rights im Allgemeinen automatisch umgewandelt und Warrants üblicherweise fortgeführt und gegebenenfalls später ausübbar.
Illustrative examples
100 Units → Aktien und Warrants
Beim IPO: 100 Units zu 10,00 USD kosten 1.000 USD und enthalten 100 Aktien + 25 ganze Warrants, wenn jede Unit ein Viertel Warrant enthält.
Nach Beginn des separaten Handels: Der Inhaber kann die Trennung der 100 Units veranlassen. Die daraus entstehenden 100 Aktien und 25 ganzen Warrants können anschließend unabhängig voneinander unter ihren jeweiligen Symbolen gehandelt werden. Das erforderliche Verfahren kann über Broker und Transfer Agent laufen.
Beim Closing: Aus den 100 Aktien werden im Allgemeinen 100 Aktien des kombinierten Unternehmens; die 25 Warrants bleiben bestehen. Ein typischer ganzer Warrant kann später zum Kauf einer Aktie für 11,50 USD berechtigen und fünf Jahre nach dem Closing verfallen.
100 Units → Aktien und Rights
Beim IPO: 100 Units zu 10,00 USD kosten 1.000 USD und enthalten 100 Aktien + 100 Rights, wenn jede Unit ein Right enthält.
Nach Beginn des separaten Handels: Der Inhaber kann die Trennung der 100 Units veranlassen. Die daraus entstehenden 100 Aktien und 100 Rights können anschließend unabhängig voneinander unter ihren jeweiligen Symbolen gehandelt werden. Das erforderliche Verfahren kann über Broker und Transfer Agent laufen.
Beim Closing: Bei 10 Rights = 1 Aktie werden die 100 Rights automatisch in 10 zusätzliche Aktien umgewandelt. Zusammen mit den 100 ursprünglichen Aktien hält der Anleger anschließend 110 Aktien – vor weiteren Transaktionsanpassungen.
Dies sind nur Beispielstrukturen. Die Prozentwerte kennzeichnen ausschließlich die dargestellten Meilensteine und stehen nicht für feste Zeitpunkte, Erfolgswahrscheinlichkeit, Bewertung oder Wertentwicklung. Der Trennungszeitpunkt ist nicht allgemeingültig, die Trennung vor dem Closing erfolgt möglicherweise nicht automatisch, Bruchteile von Warrants können abgerundet werden und Zusammensetzung, Preise, Verhältnisse, Rücknahmerechte, Ausübbarkeit, Anpassungen und Behandlung beim Closing richten sich nach Prospekt und Verträgen des jeweiligen SPAC. Wird keine Business Combination abgeschlossen, können öffentliche Aktien zurückgenommen oder liquidiert werden, während Warrants und Rights häufig wertlos verfallen.
Von der Zielsuche bis zum Abschluss
Transaktionsphasen & Anlegerentscheidungen
11LOI Absichtserklärung / Letter of Intent
Ein LOI hält gewöhnlich vorläufige und überwiegend unverbindliche Bedingungen einer möglichen Transaktion fest und kann als Rahmen für Verhandlungen und Due Diligence dienen. Nicht jede Transaktion verwendet oder veröffentlicht einen LOI.
12Definitive Agreement Endgültige Vereinbarung
Das Definitive Agreement ist der rechtsverbindliche Vertrag für die vorgeschlagene Business Combination. Es regelt unter anderem Transaktionsstruktur, Bewertung, Gegenleistung, Finanzierung, Abschlussbedingungen, Kündigungsrechte und regulatorische Anforderungen.
13Business Combination / De-SPAC Unternehmenszusammenschluss
Bei der Business Combination oder De-SPAC-Transaktion schließt sich der SPAC mit einem operativen Zielunternehmen zusammen. Sind alle Genehmigungen und Abschlussbedingungen erfüllt, wird das Zielunternehmen Teil eines börsennotierten operativen Unternehmens. Eine Fusion ist eine häufige, aber nicht die einzig mögliche Transaktionsstruktur. Zum Closing noch bestehende Units werden häufig automatisch in ihre enthaltenen Aktien und Warrants beziehungsweise Rights getrennt.
Warrant-Struktur: Enthalten 100 Units jeweils eine Aktie und ein Viertel Warrant, entstehen beim Unit Split 100 Aktien und 25 ganze Warrants. Beim Closing werden die Aktien im Allgemeinen in Aktien des fusionierten Unternehmens umgewandelt; die Warrants werden üblicherweise mit ihren bestehenden Bedingungen als Warrants auf das neue Unternehmen fortgeführt.
Rights-Struktur: Enthalten 100 Units jeweils eine Aktie und ein Right und gilt 10 Rights = 1 Aktie, entstehen beim Unit Split 100 Aktien und 100 Rights. Die Rights werden beim Closing automatisch in 10 zusätzliche Aktien umgewandelt, sodass vor weiteren Transaktionsanpassungen 110 Aktien entstehen.
Dies sind nur Beispielstrukturen. Bestandteile der Unit, Umwandlungsverhältnisse, Behandlung von Bruchteilen, Anpassungen, Zeitpunkt und Bedingungen der Warrants nach dem Closing können je nach SPAC abweichen und ergeben sich aus Prospekt, Verträgen und Transaktionsunterlagen.14Merger Vote oder Tender Offer Fusionsabstimmung oder Rückkaufangebot
Je nach Transaktionsstruktur erhalten öffentliche Aktionäre ein Proxy Statement für eine Aktionärsabstimmung oder ein Tender Offer. Diese Unterlagen erläutern Zielunternehmen, Bedingungen, Sponsorinteressen, Finanzierung, Verwässerung, Abstimmungsverfahren, Rücknahmerechte und maßgebliche Fristen.
Ein Aktionär kann berechtigt sein, für die Business Combination zu stimmen und trotzdem 100 öffentliche Aktien zurückzugeben, um den anteiligen Trust-Betrag zu erhalten. Abstimmung und Redemption können daher zwei getrennte Entscheidungen sein.
Anspruchsberechtigung, Einreichungsanforderungen, Aktienübertragung, Fristen, Widerrufsmöglichkeiten und das Verhältnis zwischen Abstimmung und Redemption richten sich nach den Transaktionsunterlagen. Wird eine Frist versäumt, kann das Rücknahmerecht entfallen.15Extension Fristverlängerung
Eine Extension gibt dem SPAC zusätzliche Zeit für den Abschluss einer Business Combination. Sie kann eine Aktionärsgenehmigung, eine Änderung der Gründungsunterlagen, Sponsorzahlungen in das Trust-Konto und eine neue Rücknahmemöglichkeit für berechtigte Aktionäre erfordern.
Endet die Abschlussfrist am 30. Juni, könnten die Aktionäre eine Verlängerung bis zum 30. September genehmigen. Berechtigte Inhaber können dabei eine weitere Redemption-Möglichkeit erhalten; zusätzlich kann eine festgelegte Einzahlung des Sponsors in das Trust-Konto erforderlich sein.
Dauer und Anzahl möglicher Verlängerungen, Abstimmungsschwelle, Trust-Einzahlung, Rücknahmemöglichkeit und Verfahren unterscheiden sich je nach SPAC.16Liquidation Abwicklung
Schließt der SPAC innerhalb der zulässigen Frist keine Transaktion ab und greift keine Verlängerung, wird er im Allgemeinen abgewickelt und liquidiert. Berechtigte öffentliche Aktien werden gegen ihren anteiligen Anspruch am verbleibenden Trust- oder Treuhandkonto zurückgenommen. Sind noch öffentliche Units ausstehend, wird ihr Aktienbestandteil nach den im Emissionsprospekt geregelten Liquidations- und Rücknahmemechanismen behandelt; der Warrant- oder Right-Bestandteil erhält üblicherweise keine Ausschüttung aus dem Trust-Konto und verfällt wertlos.
Ein Investor hält 100 öffentliche Units, die jeweils eine öffentliche Aktie und ein Viertel Warrant enthalten. Wirtschaftlich entsprechen sie 100 öffentlichen Aktien und 25 ganzen Warrants. Bei einer Liquidation erhalten die 100 öffentlichen Aktien im Allgemeinen den maßgeblichen Betrag je Aktie aus dem Trust-Konto; die 25 Warrants verfallen wertlos. Bei einer Struktur mit Rights würde der öffentliche Aktienbestandteil grundsätzlich die Trust-Ausschüttung erhalten, während die Rights üblicherweise wertlos verfallen und nicht in Aktien umgewandelt werden.
Für Warrants oder Rights gibt es dabei keine pauschale Zahlung von 0,0001 US-Dollar. Liquidationsbetrag, technische Verarbeitung der Units, Anspruchsberechtigung, Steuern, Kosten, Gläubigeransprüche und die Behandlung jeder Wertpapierart richten sich nach den Unterlagen des jeweiligen SPAC und dem anwendbaren Recht.Kapital, Anreize und Eigentum
Anlegerökonomie
17Redemption Rücknahme
Berechtigte öffentliche Aktionäre können ihre Aktien üblicherweise gegen ihren anteiligen Anspruch an dem im Trust- oder Treuhandkonto gehaltenen Betrag zurückgeben. Dieser Betrag kann sowohl vom ursprünglichen IPO-Preis als auch vom am Markt gezahlten Preis abweichen. Verfahren, Fristen, Beschränkungen, Steuern und zulässige Abzüge stehen in den maßgeblichen Unterlagen.
Ein Anleger kauft 100 öffentliche Aktien zu 12,00 USD und bezahlt damit 1.200 USD. Beträgt der maßgebliche Redemption-Betrag 10,20 USD je Aktie, erhält er bei der Rücknahme ungefähr 1.020 USD und nicht seinen Kaufpreis von 1.200 USD.
Der Redemption-Betrag richtet sich nach dem maßgeblichen anteiligen Trust-Wert und nicht nach dem individuellen Börsenkaufpreis. Anspruch, Berechnung, Fristen, erforderliche Übertragung, Steuern, Abzüge sowie die Behandlung separat gehaltener Warrants oder Rights können abweichen.18Sponsor Promote / Founder Shares Gründeraktien
Der Sponsor Promote ist die wirtschaftliche Beteiligung des Sponsors und umfasst häufig Founder Shares, die zu anderen Bedingungen als die Wertpapiere öffentlicher Anleger erworben wurden. Er kann den Sponsor für den Abschluss einer Transaktion vergüten, Interessenkonflikte schaffen und öffentliche Aktionäre verwässern.
Halten öffentliche Anleger 8 Millionen Aktien und der Sponsor 2 Millionen Founder Shares, entfallen in dieser vereinfachten Struktur zunächst 20 % der insgesamt 10 Millionen Aktien auf den Sponsor – noch ohne Warrants, Redemptions, Finanzierungen, Earnouts oder weitere Ausgaben.
Eine Founder-Share-Struktur von 20 % ist nur ein Beispiel und keine allgemeine Regel. Sponsoranteile können neu verhandelt, aufgegeben, übertragen, an Bedingungen geknüpft oder anders strukturiert werden; zudem kann der vom Sponsor gezahlte Preis erheblich vom öffentlichen Ausgabepreis abweichen.19Dilution Verwässerung
Verwässerung verringert den prozentualen Eigentumsanteil oder wirtschaftlichen Wert je Aktie, wenn zusätzliche Wertpapiere oder Vergütungen ausgegeben werden. Mögliche Quellen sind Sponsor-Aktien, Warrants, Rights, PIPE-Finanzierungen, Transaktionsgebühren, Earnouts sowie weitere wandelbare oder neu ausgegebene Wertpapiere.
Ein Anleger besitzt 100.000 von 10 Millionen Aktien und damit 1,00 %. Gibt das Unternehmen weitere 2 Millionen Aktien aus und erhält der Anleger keine davon, entsprechen dieselben 100.000 Aktien nur noch ungefähr 0,83 % von 12 Millionen Aktien.
Dieses Beispiel zeigt nur die prozentuale Verwässerung. Eine vollständige Analyse kann außerdem Ausgabepreise, Warrants, Rights, Sponsoranteile, Redemptions, PIPEs, Earnouts, Gebühren, wandelbare Wertpapiere und Veränderungen des Nettobuchwerts berücksichtigen.20PIPE Financing Private Investment in Public Equity
Ein PIPE ist eine privat ausgehandelte Investition in Wertpapiere eines börsennotierten Unternehmens. Sie wird häufig vereinbart, um eine De-SPAC-Transaktion zu finanzieren oder durch Rücknahmen entzogenes Kapital zu ersetzen. PIPE-Investoren können andere Bedingungen als öffentliche Aktionäre erhalten; die Finanzierung kann zur Verwässerung beitragen.
Ein PIPE-Investor verpflichtet sich, 5 Millionen neu ausgegebene Aktien zu je 10,00 USD zu kaufen. Beim Closing fließen der Transaktion damit ungefähr 50 Millionen USD zusätzliches Bruttokapital zu; zugleich erhöhen die 5 Millionen neuen Aktien die Anzahl der Aktien nach dem Closing.
PIPE-Wertpapiere können andere Preise, Registrierungsrechte, Haltefristen, Vorzugsbedingungen, Warrants, Umwandlungsmerkmale, Gebühren oder Abschlussbedingungen besitzen. Bruttoerlös und Nettoerlös sind nicht identisch.Weiter entdecken