SPACSTAR Wissen
SPACs einfach erklärt
Vom ersten Börsengang bis zur finalen Fusion: Erfahre, wie SPACs funktionieren, welche Begriffe wichtig sind und wo Chancen und Risiken liegen.
Die Grundlage
Was ist ein SPAC?
Ein SPAC (Special Purpose Acquisition Company) ist eine börsennotierte Mantelgesellschaft, die von einem Sponsor beziehungsweise Sponsorenteam gegründet wird, um ein operatives Unternehmen zu finden und sich mit diesem zusammenzuschließen. Durch diese De-SPAC-Transaktion kann das Zielunternehmen Teil eines börsennotierten Unternehmens werden, ohne selbst einen traditionellen IPO durchzuführen.
Von der Gründung bis zum Abschluss
Wie funktioniert der Prozess?
- 0%SPAC/IPOKapitalaufnahmeUnit Split kann folgen
- 25%LOIErste Absicht
- 50%VereinbarungVerbindliche Bedingungen
- 75%FusionsabstimmungEntscheidung der Aktionäre
- 100%FusionBörsennotierung
Vereinfachter Ablauf: Einzelne Transaktionen können ein LOI überspringen, den Kurs ändern oder in einer Liquidation enden. Die Prozentwerte kennzeichnen ausschließlich die dargestellten Prozessstufen; sie sind keine Erfolgswahrscheinlichkeit, Bewertung oder Wertentwicklung.
- 01
Gründung & IPO
Ein Sponsor oder Sponsorenteam gründet den SPAC. Beim IPO wird Kapital aufgenommen; der überwiegende Teil der Erlöse wird üblicherweise in einem Trust- oder Treuhandkonto verwahrt.
- 02
Zielsuche
Der SPAC sucht innerhalb der in seinen Gründungsunterlagen festgelegten Frist – häufig etwa 18 bis 24 Monate – nach einem Zielunternehmen. Verlängerungen können unter bestimmten Bedingungen möglich sein.
- 03
Vorgeschlagene Transaktion
Nach Auswahl eines Zielunternehmens werden die Bedingungen verhandelt und umfangreiche Informationen veröffentlicht. Aktionäre erhalten üblicherweise die Möglichkeit abzustimmen und/oder ihre Aktien zurückzugeben.
- 04
Fusion oder Liquidation
Wird die Transaktion abgeschlossen, entsteht ein börsennotiertes operatives Unternehmen. Kommt rechtzeitig keine Transaktion zustande, wird der SPAC in der Regel liquidiert und berechtigte öffentliche Aktionäre erhalten ihren anteiligen Anspruch am Trust- oder Treuhandkonto.
Kapital und Treuhandkonto
IPO
Beim Initial Public Offering verkauft ein SPAC üblicherweise Units, die aus Aktien und Warrants oder – bei manchen Angeboten – Rights bestehen. Der überwiegende Teil der IPO-Erlöse wird im Allgemeinen bis zur De-SPAC-Transaktion oder Liquidation in einem Trust- oder Treuhandkonto gehalten. Diese Struktur begrenzt bestimmte Risiken vor der Fusion, schützt jedoch nicht vor Verwässerung, Marktverlusten oder einer ungünstigen Transaktion.
Offenlegung und Regulierung
SEC
Für den IPO reicht der SPAC bei der US-amerikanischen Securities and Exchange Commission eine Registrierungserklärung ein – üblicherweise auf Form S-1. Auch eine geplante De-SPAC-Transaktion erfordert umfangreiche Einreichungen und Offenlegungen. Anleger sollten den Prospekt sowie die relevanten Proxy-, Registrierungs-, Informations- oder Tender-Offer-Unterlagen in der SEC-Datenbank EDGAR prüfen.
Schnell nachschlagen
Wichtige Begriffe
Units
- Units werden oft bei der SPAC-Gründung ausgegeben.
- Sie bestehen aus einer Aktie und einem Bruchteil eines Warrants oder Rights.
- Unit Split ermöglicht es Investoren, Aktien und Warrants/Rights nach dem Börsengang unabhängig voneinander zu handeln.
Warrants (Optionsscheine)
- Geben dem Inhaber das Recht, aber nicht die Pflicht, Aktien zu festgelegten Preis- und Zeitbedingungen zu erwerben.
- Ausübungspreis, Laufzeit, Umtauschverhältnis und Rücknahmebedingungen unterscheiden sich je nach SPAC.
- Wird eine Rücknahmeankündigung oder Frist versäumt, können Warrants verfallen oder nahezu wertlos werden. Maßgeblich sind der jeweilige Prospekt und die Einreichungen.
Rights (Rechte)
- Gewähren üblicherweise bei erfolgreichem Abschluss der Business Combination Anspruch auf einen festgelegten Bruchteil einer Aktie.
- Anders als Warrants werden Rights häufig automatisch umgewandelt, ohne dass ein Ausübungspreis bezahlt werden muss.
- Das Umtauschverhältnis und alle weiteren Bedingungen unterscheiden sich je nach SPAC.
Rücknahme (Redemption)
Berechtigte öffentliche Aktionäre können ihre Aktien üblicherweise gegen ihren anteiligen Anspruch an dem zu diesem Zeitpunkt im Trust- oder Treuhandkonto gehaltenen Betrag zurückgeben. Dieser liegt häufig ungefähr beim ursprünglichen IPO-Preis zuzüglich anwendbarer Zinsen, kann aber aufgrund der jeweiligen Bedingungen, Steuern, zulässigen Entnahmen und Kosten abweichen. Der am Markt gezahlte Aktienpreis ist nicht garantiert.
Absichtserklärung (LOI / Letter of Intent)
Eine meist unverbindliche Erklärung über vorläufige Bedingungen einer möglichen Transaktion. Ein LOI ist nicht bei jeder SPAC-Transaktion erforderlich und wird nicht immer öffentlich bekannt gegeben.
Endgültige Vereinbarung (Definitive Agreement)
Rechtsverbindlicher Vertrag, der alle Aspekte der Fusion regelt.
Bei der De-SPAC-Transaktion
Welche Entscheidungen und Folgen sollten Anleger beachten?
- Unterlagen prüfenZielunternehmen, Transaktionsbewertung, Finanzierung, Verwässerung, Interessenkonflikte und Sponsor-Anreize sollten gemeinsam beurteilt werden.
- Abstimmen oder Angebot prüfenJe nach Struktur stimmen Aktionäre über die Transaktion ab oder erhalten ein Tender Offer. Das genaue Verfahren steht in den Transaktionsunterlagen.
- Rückgabe oder investiert bleibenBerechtigte Inhaber können üblicherweise ihren anteiligen Trust-Betrag verlangen oder Aktionäre des kombinierten Unternehmens bleiben. Abstimmungs- und Rücknahmerechte richten sich nach den konkreten Unterlagen und können getrennte Entscheidungen sein.
- AktienumwandlungWird die Transaktion abgeschlossen und werden die Aktien nicht zurückgegeben, werden SPAC-Aktien im Allgemeinen zu Aktien des kombinierten börsennotierten Unternehmens.
- Umwandlung der RightsRights werden beim Abschluss der Business Combination häufig automatisch in den in ihren Bedingungen festgelegten Aktienbruchteil umgewandelt.
- Warrants bleiben bedingtFür Warrants gelten eigene Ausübungs-, Ablauf-, Anpassungs- und Rücknahmebedingungen. Sie können erheblich oder vollständig an Wert verlieren.
Ausgewogen betrachtet
Risiken & Vorteile von SPACs
Mögliche Vorteile
- Alternativer und potenziell schnellerer Weg für private Unternehmen an den öffentlichen Kapitalmarkt
- Öffentliche Anleger können ein vorgeschlagenes Zielunternehmen prüfen, bevor sie über ein weiteres Investment entscheiden
- Rücknahmerechte und die Trust- beziehungsweise Treuhandstruktur können bestimmte Risiken vor Abschluss der Transaktion begrenzen
Wichtige Risiken
- Interessenkonflikte und unterschiedliche wirtschaftliche Anreize von Sponsoren und öffentlichen Aktionären
- Zeitdruck kann den Abschluss einer weniger attraktiven Transaktion begünstigen
- Unsicherheit bei Bewertung, Prognosen, Finanzierung und Entwicklung nach der Fusion
- Verwässerung durch Sponsor-Aktien, Warrants, Rights, Transaktionsfinanzierung und weitere Ausgaben
- Warrants und Aktien des fusionierten Unternehmens können erheblich oder vollständig an Wert verlieren
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